上海滩上龙争虎斗，仇杀漫天。大学生许文强（周润发 饰）经历过失败(bài )的学生运动(dòng )后，只身来到上海，他与小贩丁力（吕良伟 饰）成为至交，并在同学方艳(yàn )云的帮助下，混入黑(hēi )帮，并凭借自己的勇谋成为帮派头目。上海法租界(jiè )大亨(hēng )冯敬尧看中许文强的才干，想招其至门下(xià )，被文强婉言谢绝。许文强偶然救了冯敬尧之(zhī )女冯程程（赵雅芝 饰），赢得其爱慕。在一次帮派纠纷中，许文强与丁力走投无路，投靠了(le )冯敬尧。程程对文强紧追不舍，终于打动了他，两人计划结婚。此时，许文强发现了冯敬尧勾结日本(běn )人卖国，几经思索，他选择了背叛冯敬尧杀死日本人。为了躲避冯敬尧的追杀，许文强逃到香港，遇上成叔一家，决心过平静日(rì )子。程程追到香港(gǎng )，引来了冯敬尧的爪牙(yá )，成叔(shū )一家被害。许文强返回上海，开始复仇计划(huá )。程程求文强离开和她一起远走高飞(fēi )，但被拒绝，失望(wàng )的她嫁给一片痴心的(de )丁力。许文强在丁力的帮助下成功复仇后，他决心去找远...