离异多年的画家老白（徐峥 饰(shì )）经朋友介绍认识了同样离异，带着(zhe )一个孩子的李小姐（马伊琍 饰），老白对李小姐一见倾心，可是李小姐似乎对这段感情有所顾虑(lǜ )，一直止步不前。老白在家里开设了(le )美术班，教成年人画画，格洛瑞亚（倪虹洁(jié ) 饰）是他的学生之一。热情奔放的格洛瑞亚虽然已经结婚，但是丈夫远(yuǎn )在国外常年不回家，她似乎对老白有着超越了师生的感情。　　蓓蓓（吴越 饰）是老白的前(qián )妻，两人虽(suī )然已经离婚多年，而且是蓓蓓(bèi )背叛了老白，但老白的(de )母亲还是希望两人有朝一日可以复婚。在上海的弄堂里，一个男人和三个(gè )女人的故事徐徐拉开序幕。