故事发生在解放前的四川阿坝地区。土司老(lǎo )麦琪（刘威 饰）有(yǒu )国民(mín )党撑腰，是当地有名的恶霸，他靠种罂粟、制贩鸦片生存，并拥有自己的武装，周边的土司们不敢与之匹敌。他有两个(gè )儿子，长相英武的大少爷（仁青 饰(shì )）是他的继承人，天生愚钝的二少爷（李解 饰）早被他排除在接班(bān )人之外。由于连年大旱，无奈的饥民不得已投入麦(mài )琪麾下以求温饱，二少爷也乐得讨取女土司(sī )女儿塔娜（范冰冰 饰）的欢心。黄特派员借机规劝二少爷兴办商业，不久，大(dà )街上出现了钱庄，建立了税收体制，阿(ā )坝地区首(shǒu )次出现了商业集(jí )镇雏型。傻少爷(yé )的歪打正着令众乡民欢欣鼓舞，但大少爷此时眼中充满了杀机(jī )。此刻，解放的炮声已隐隐传来......