抗日战争初期，胶东某山区王官庄。地主王唯一（刘江 饰）勾结日寇，横行乡里，打死冯大娘（曲云(yún ) 饰）的丈夫，逼走儿子。大女儿娟子（杨雅琴 饰）暗中参加了抗日武装，在地(dì )下党负责人姜永泉（王志刚 饰）带领下，组织了武装暴动。冯大娘在暴动中提高了思想觉悟(wù )，非但不埋怨娟子瞒着她闹革命，还把二儿(ér )子德强（万仓(cāng ) 饰）也送去参加八(bā )路军。王唯一被镇压(yā )后，他兄弟日寇特务王柬芝（顾岚 饰）来到村里，以小学校长(zhǎng )身份从事特务破坏活动。区妇救会长赵星梅(méi )（袁霞 饰）被派到王官庄协(xié )助村里工作，偶然知道冯大娘竟是自(zì )己未婚夫的妈妈。由于敌人告密，鬼子突然包围了村子，赵星(xīng )梅牺牲，冯大娘也被捕，敌人妄想知道八路军兵工厂埋在哪儿，冯大娘把敌人带进了(le )地雷阵......