抗日战争初(chū )期，胶东某山(shān )区王官庄。地主(zhǔ )王唯一（刘江 饰）勾结日寇，横行乡里，打死(sǐ )冯大娘（曲云 饰）的丈夫，逼走儿子。大女儿(ér )娟子（杨雅(yǎ )琴 饰）暗中参加了抗日武装，在地下党负责人姜永泉（王志刚 饰）带领下，组织了武装暴动。冯大娘在暴动中提高了思想觉悟(wù )，非但不埋怨娟子瞒着她闹革命，还把二儿子德强（万仓 饰）也送去参加八路军。王唯一被镇压后(hòu )，他兄弟日寇特务王柬芝（顾岚 饰）来到村里(lǐ )，以小学校长身(shēn )份从事特务破坏活动。区妇救会长赵星梅（袁霞 饰）被派到王(wáng )官庄协助村里工作，偶然知道冯大娘竟是自己未婚夫的妈妈。由于敌人告密，鬼子突然包围了村子，赵星梅牺牲，冯大娘也被捕，敌人妄想知道八路(lù )军兵工厂埋在哪儿，冯大娘(niáng )把敌人带进了地雷阵(zhèn )......